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新华百货:关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告,邱丽 东海证券

【发表时间:2019-06-12 12:22:54 来源:】

  证券代码:600785 证券简称:新华百货 公告编号:2017-028 银川新华百货商业集团股份有限公司 关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会类型和届次: 2016 年年度股东大会 2. 股东大会召开日期:2017 年 6 月 28 日 3. 股权登记日 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 A股 600785 新华百货 2017/6/19 二、 增加临时提案的情况说明 1. 提案人:上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资 基金管理有限公司 2. 提案程序说明 公司已于 2017 年 4 月 8 日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有 32% 股份的股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资 基金管理有限公司,在 2017 年 4 月 13 日提出临时提案并书面提交股东大会召集 人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。 3. 临时提案的具体内容 (1)《关于罢免股份公司董事会董事的议案》 由于公司现任董事、、、、、,履行董事职责时未尽到勤勉义务,未公平对待所有股东,剥夺了部分股 东正当行使投票的权利,使得公司股东权益受损,并导致公司陷入诉讼状态,而 对公司商誉造成恶劣影响。 除此之外,上述董事在召集召开股份公司第六届董事会第二十八次会议时 亦严重违反《公司章程》的规定。根据《银川新华百货商业股份有限公司章程》 (2015 年 3 月修订)第一百二十三条规定:“董事会召开临时董事会会议的通 知方式为传真、电子邮件或电话方式;通知时限为:会议召开前 3 日。”但新华 百货第六届董事会第二十八次会议召开仅提前一天通知,违反了《银川新华百货 商业股份有限公司章程》关于临时董事会召集召开程序的规定。现任董事违反公 司章程行事将扰乱股份公司的正常经营秩序,进而使得股份公司中小股东利益受 损。 基于上述情况,股份公司前述董事在任职期间存在明显违法违规行为,客 观上已不能胜任董事职务。根据《公司法》和《银川新华百货商业集团股份有限 公司章程》的有关规定,上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基 金管理有限公司作为一致行动人提议罢免现任董事、 王金录】、 梁庆】、 、、的董事职务。 (2)《关于重新选举股份公司董事的议案》 根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新 华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,上海宝银创赢投 资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名、、、、、作为公司新一届董 事会董事候选人,并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。 附件:新任董事候选人简历 邹小丽:女,中国国籍,1971 年 11 月 10 日出生。现任上海兆赢股权投资 基金管理有限公司总经理。 谭晓静:女,中国国籍,1988 年 5 月 4 日出生,大学本科。现任上海宝银 创赢投资管理有限公司副总裁。 王明峰:男,中国国籍,1968 年 4 月 30 日出生,大学本科。现任恒臻投资 (上海)有限公司董事总经理;新余伯克希尔投资管理有限公司董事。 王敏:男,中国国籍,1971 年 12 月 3 日出生,毕业于武汉大学。现任上海 宝银创赢投资管理有限公司合规、风控总监;具备证券、期货从业资格。 张舒超:男,中国国籍,1982 年 12 月 16 日出生,大学本科。现任上海宝 银创赢投资管理有限公司副总经理。 王双双:女,1991 年 11 月 10 日出生。现任上海兆赢股权投资基金管理有 限公司副总经理。 注:经公司向上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人发函问询, 其所述“新一届董事会”是指第七届董事会。 三、 除了上述增加临时提案外,于 2017 年 4 月 8 日公告的原股东大会通知 事项不变。 四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。 (一) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间:2017 年 6 月 28 日上午 9 点 30 分 召开地点:公司老大楼写字楼七楼会议室 (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2017 年 6 月 28 日 至 2017 年 6 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (三) 股权登记日 原通知的股东大会股权登记日不变。 (四) 股东大会议案和投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A 股股东 非累积投票议案 1 审议公司 2016 年度董事会工作报告 √ 2 审议公司 2016 年度监事会工作报告 √ 3 审议公司 2016 年年度报告正文及摘要 √ 4 审议公司 2016 年度利润分配议案 √ 5 审议《公司 2016 年度独立董事述职报告》 √ 6 审议《银川新华百货商业集团股份有限公司第 √ 七届董事会关于独立董事年度津贴的议案》 7 审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊 √ 普通合伙)及其年度报酬的议案》 8 审议《关于设立全资私募基金子公司的议案》 √ 9 审议《关于罢免郭涂伟董事的议案》 √ 10 审议《关于罢免王金录董事的议案》 √ 11 审议《关于罢免梁庆董事的议案》 √ 12 审议《关于罢免曲奎董事的议案》 √ 13 审议《关于罢免邓军董事的议案》 √ 14 审议《关于罢免张凤琴董事的议案》 √ 累积投票议案 15.00 关于重新选举股份公司董事的议案 应选董事(6)人 15.01 重新选举邹小丽为股份公司董事的议案 √ 15.02 重新选举谭晓静为股份公司董事的议案 √ 15.03 重新选举王明峰为股份公司董事的议案 √ 15.04 重新选举王敏为股份公司董事的议案 √ 15.05 重新选举张舒超为股份公司董事的议案 √ 15.06 重新选举王双双为股份公司董事的议案 √ 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 议案 1 至议案 7 已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会 议审议通过,具体内容详见 2017 年 2 月 18 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。 议案 8 为股东上海宝银和上海兆赢于 2017 年 3 月 30 日新增临时提案,具体 内容详见 2017 年 4 月 8 日刊登在《中国证券报》、上海证券报》、证券日报》 及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。议案 9 至议案 15.00 (15.01-15.06)为本次新增临时提案。 2、 特别决议议案:无 3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 4、议案 8 至议案 15.00(15.01-15.06) 4、 涉及关联股东回避表决的议案:无 应回避表决的关联股东名称:无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无 五、股东大会审议表决部分议案有关事项的特别说明 根据《公司章程》相关规定,公司董事会由 9 名董事组成(包括 3 名独立董 事)。根据股东上海宝银及上海兆赢的联合提案,公司 2016 年年度股东大会拟 审议的事项包括罢免公司现任董事及选举产生新董事。 为确保有关审议表决结果符合《公司章程》第 113 条“董事会由 9 名董事组 成,包括独立董事 3 名”的规定,避免出现违反《公司章程》的规定,公司 2016 年年度股东大会会议将按照股东提案的先后顺序依次审议相关各项议案,新董事 的选举产生必须以公司现任董事被依法罢免、董事席位存在空缺为前提条件。 现就公司 2016 年年度股东大会关于董事罢免及选举相关议案审议表决事项, 明确规定如下: (一)若拟审议的《关于罢免郭涂伟董事的议案》、《关于罢免王金录董事 的议案》、《关于罢免梁庆董事的议案》、《关于罢免曲奎董事的议案》、《关 于罢免邓军董事的议案》及《关于罢免张凤琴董事的议案》等 6 项关于罢免股份 公司董事会董事的议案(以下合称“罢免董事议案”)中,所有议案均未获股东 大会审议通过,根据《公司章程》有关公司董事会非独立董事成员人数的规定, 则拟后续审议的《重新选举邹小丽为股份公司董事的议案》、《重新选举谭晓静 为股份公司董事的议案》、《重新选举王明峰为股份公司董事的议案》、《重新 选举王敏为股份公司董事的议案》、《重新选举张舒超为股份公司董事的议案》 及《重新选举王双双为股份公司董事的议案》等 6 项关于选举公司新董事议案(以 下合称“选举董事议案”)中,若有议案获得股东大会审议通过,该表决结果将 因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力,相应增选董事不当选, 公司董事会维持现有董事成员不变。 (二)若拟审议的 6 项罢免董事议案全部或部分获股东大会审议通过,且审 议通过的罢免董事议案数量多于或等于后续审议通过的选举董事议案数量,则因 现任董事被罢免而空缺的董事席位由选举董事议案项下新选举产生的董事填补。 若该等议案的表决结果导致公司董事会成员人数不足公司章程规定的人数的,公 司将另行召开临时股东大会审议补选董事事宜。 (三)若拟审议的 6 项罢免董事议案部分获股东大会审议通过,且审议通过 的罢免董事议案数量少于后续审议通过的选举董事议案数量,根据《公司章程》 有关公司董事会非独立董事成员人数的规定,因现任董事被依法罢免而空缺的董 事席位由选举董事议案项下新选举产生的董事按照该等议案审议通过的先后顺 序填补,直至公司董事会成员达到《公司章程》规定的人数。董事会成员达到《公 司章程》规定的人数后,审议通过顺序在后的选举董事议案的表决结果因与《公 司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力,相应增选董事不当选。 特此公告。 银川新华百货商业集团股份有限公司董事会或其他召集人 2017 年 4 月 16 日 附件 1:授权委托书 附件 2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 报备文件 (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容 附件 1:授权委托书 授权委托书 银川新华百货商业集团股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司 2016 年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人持普通股数: 委托人股东帐户号: 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 审议公司 2016 年度董事会工作报告 2 审议公司 2016 年度监事会工作报告 3 审议公司 2016 年年度报告正文及摘要 4 审议公司 2016 年度利润分配议案 5 审议《公司 2016 年度独立董事述职报告》 6 审议《银川新华百货商业集团股份有限公司第七 届董事会关于独立董事年度津贴的议案》 7 审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)及其年度报酬的议案》 8 审议《关于设立全资私募基金子公司的议案》 9 审议《关于罢免郭涂伟董事的议案》 10 审议《关于罢免王金录董事的议案》 11 审议《关于罢免梁庆董事的议案》 12 审议《关于罢免曲奎董事的议案》 13 审议《关于罢免邓军董事的议案》 14 审议《关于罢免张凤琴董事的议案》 序号 累积投票议案名称 投票数 15.00 关于重新选举股份公司董事的议案 15.01 重新选举邹小丽为股份公司董事的议案 15.02 重新选举谭晓静为股份公司董事的议案 15.03 重新选举王明峰为股份公司董事的议案 15.04 重新选举王敏为股份公司董事的议案 15.05 重新选举张舒超为股份公司董事的议案 15.06 重新选举王双双为股份公司董事的议案 委托人签名(盖章): 受托人签名: 委托人身份证号: 受托人身份证号: 委托日期: 年 月 日 备注: 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”, 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表 决。 附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股 票,该次股东大会应选董事 10 名,董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选 举议案组,拥有 1000 股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例: 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选 董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2 名,独立董事候选人有 3 名;应 选监事 2 名,监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下: 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例:陈×× 4.02 例:赵×× 4.03 例:蒋×× 4.06 例:宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例:张×× 5.02 例:王×× 5.03 例:杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例:李×× 6.02 例:陈×× 6.03 例:黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用累积投票制,他 (她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权,在议案 5.00 “关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权,在议案 6.00“关于选举董事 的议案”有 200 票的表决权。 该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。他(她)既 可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。 如表所示: 投票票数 序号 议案名称 方式一 方式二 方式三 方式 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例:陈×× 500 100 100 4.02 例:赵×× 0 100 50 4.03 例:蒋×× 0 100 200 4.06 例:宋×× 0 100 50

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